自从11月15日日军三万余人在海军的掩护下登陆后，至第二天23点，不仅防城被日军攻陷，紧接着钦州县也告失守。

    在整个反登陆作战中，守军新编第19师轻易遭到日军击溃，损失惨重。师长黄固以指挥无方遭到免职，第55团团长黄廷才作战不力，也被撤职查办。

    至此阶段，登陆和反登陆作战实际上已宣告结束，日军的下一个目标直指南宁。

    第5师团师团长今村均知道目前中国军队在广西的守军虽然数量不少，但都松散的分布在各地，南宁的守军少之又少。因此，尽快向北推进，趁国军调派的援军抵达南宁前攻克该城，成了当下日军的第一要务。

    与此同时，经过一天的反应，国军也在积极调兵遣将，基本确定了先集中一切力量阻止敌军北进，待由后方调集而来的优势兵力集中整编之后，再行反攻，将日军赶回大海的策略。

    有鉴于此，第16集团军的第31军奉命迅速展开急行军，经玉林、兴业、灵山，与集结于那楼、旧州（此两地位于南宁的东南面）附近的46军协同，由侧翼进攻由钦州北上的敌军。

    第31军的135师则奉命以汽车输送，继续北上回防南宁。第46军第170师则奉命赶往南宁西南的吴村墟阵地布防。

    就在桂林行营调派广西境内部队积极防御的同时，第5军军长杜聿明也已经下令全军战备，同时把第200师长戴安澜叫到了军部。

    “军长。”

    “戴师长，日军在钦州湾登陆的消息你听说了吧？”

    “是。”

    “日军的企图，你怎么判断？”

    戴安澜看了看地图，点头说道：

    “我认为，日军登陆后，必然会沿着邕宁公路北上，直扑南宁。至于他们的战略企图，再明显不过，就是想切断广西与越南之间的交通线，甚至瓦解以柳江为中心的水运网。给我国的抗战补给线以沉重的打击。”

    “嗯。日军这一步直接包抄到我们的后院来了，这必将是无路可退的一仗。”

    “怎么，我军也要参战了？”

    “白主任（白崇禧时任桂林行营主任）已经向蒋委员长发出了请求，由徐将军（徐庭瑶）为第38集团军总司令，以我第5军作为主力，支援南宁。”

    “好！太好了！”

    杜聿明站起来，严肃的立正站好。

    “戴师长。”

    “是。”

    戴安澜见状，也连忙立正战后，听后命令。

    “命令你部作为全军先头，由铁路率先出发尽速驰援南宁。”

    “是！”

    接到调动命令的第200师，立即整装待发，其中的第599团作为该师的先锋，率先登车，经铁路到达桂林后，再由桂林行营调派的汽车输送部队，迅速运往南宁。

    第600团在戴安澜师长的直接率领下，也紧随其后踏上征程。

    战车兵团虽然也已经接到了战备命令，但是大规模的调动需要时间，且现今的当务之急是南宁地区的防御，而非战车擅长的进攻作战。因此受命完成出击准备后，前往宾阳集结待命。

    各军依照军事委员会的指示开始战备和调动，不可谓不及时，但远水解不了近渴，桂南中央军兵力过于分散的问题在日军的进攻之下凸显出来。

    第19师的防线被攻破之后，第5师团的登陆部队长驱直入，到11月19日，所有上陆的三支日军纵队均已经推进到了大塘一线，这里距离南宁不足40公里，日军暂作停留，为进攻南宁稍作整备之后，21日恢复向北推进。

    22日晚，日军主力抵达邕江南岸。

    而此时，中央军大部仍在行军途中，抵达邕江北岸附近区域的部队，只有170师4个团、135师2个团以及第200师的第599团。但这些部队皆因连日的急行军疲惫不堪，防务配置尚未完成。南宁市区内则仅有135师第405团一部。

    23日，日军利用掠夺而来的民船，在250米宽，水流速度达每秒3米的邕江江面上展开了敌前强渡，但北岸135师的守军，反复20余次击退了日军的进攻。

    24日上午，日军集中大量炮兵，配合战机的空中支援，继续强攻邕江北岸的守军，其中中村支队第21联队第4中队在中队长新田宽一郎的指挥下，终于在南宁市南端成功渡河，并一举冲进了南宁市区。

    仅仅一小时后，该中队便攻下了南宁市高等法院等重要标志建筑，后续的日军部队也由第4中队打开的缺口鱼贯而入。

    邕江北岸的守备还没有建立起来，即告失败。

    而此时，南宁市内的守军仅有第405团一部，孤立无援加上情势急转直下所带来的压力之下，团长伍宗骏上校陷入恐慌。在多次尝试与集团军和师部联络均失败之后，伍宗骏固守南宁的决心彻底动摇，当天下午6点，下令弃守南宁。

    就在这时，在前一天夜间抵达南宁北面的第200师第600团团长邵一之给市内的405团打来电话，询问市内的防御状况。

    伍团长像发现最后一只救命稻草一般，请求第600团立刻开进南宁，接替405团的防务，但邵一之团长以其任务是掩护200师主力集结，而非防守南宁为由予以拒绝。

    伍团长又提议由600团入城，和405团共同防御南宁，再次被邵一之团长拒绝。至此，伍宗骏也彻底放弃了坚守南宁的念头，当晚7点，国民政府在南宁的各机关部门均得到守军弃守南宁的通知。到8点时，南宁民团指挥部、警察局、邕宁县政府等机构，跟随着若干逃难市民一起，向隆安撤退。

    南宁宣告失守。

    135师第405团团长伍宗骏团长，最终以违抗命令，擅自放弃南宁遭到撤职查办，后经桂林行营军事法庭审判，被判处有期徒刑5年。

    日军第5师团攻陷南宁后，并没有就此停止北进的脚步，中村支队在骑兵联队的前导之下，由邕宾路继续前进。

    25日该支队在二塘遭遇了拒绝进驻南宁市内的第200师第600团。