感恩节大餐之后，顾骜带着张仲谋，在香江、乃至特区紧锣密鼓地考察了两天投资和设厂的环境，进一步软化了张仲谋的抵触态度。

    尤其是在这一过程中，顾骜带着张仲谋参观了韩婷的汉乐电子、尤其是汉乐电子的高精密SMT贴片无尘车间。

    然后又带着张仲谋参观了汉乐电子的更下游供应商、郭台名的富土康，看了富土康的电子消费品组装线、感受了同为湾系企业的精益质量管理氛围。

    在韩婷那儿，张仲谋看到的是精密电子的产业链格局，看到了未来如果全球的“自行设计、委外工艺”芯片产业发展起来。

    那么，只要张仲谋把自己的晶圆厂设在香江，就能形成特区+香江的区块产业链优势，让那些只有芯片设计能力的厂商，实现从芯片工艺到成品的全产业链加工配套能力，最终直接变成消费电子产品送到用户手中。

    这种加工能力，如果真的全面实现的话，是比后世2010年代，中国的特区电子产业链还要恐怖的——因为后世的特区电子产业链，好歹最上面的一环晶圆工艺，还是由湾湾人掌握的。

    而顾骜这么一搞的话，相当于是从曰本的单晶硅原料进来之后，最后到变成手机电脑传感器的整条链子，都可以在湾区一站式搞定了。

    当然，目前半导体工艺、芯片电路贴片、电子设备组装，这三个环节都还很弱小，分别只有张仲谋、韩婷和郭台名各自一个代表性企业家，真要做到来什么活都能干，那还有很长的路要发展。

    但至少已经是“麻雀虽小，五脏俱全”了。

    在郭台名那儿，让张仲谋感到触动颇深的，是郭台名作为一个土生土长的湾湾人，居然当年都被顾骜劝诱来大陆投资创业了，而且混得那么好。

    大陆的营商环境，真的是士别三十年当刮目相看了么？

    相比之下，郭台名带来的那条日系风格的、精益质量管理，倒不是太让张仲谋惊讶。他自忖其他经过日系严格精益质量熏陶的湾湾顶级企业家，给个几年时间也能做到。

    “顾老板真是大手笔之人，不知不觉之间，竟然在国内也能造就出如此全产业链的声势。倒是我原先只盯着美国国内，坐井观天，对除了曰本以外的亚洲电子业发展速度低估了。”

    两天的考察期结束时，当着顾骜，以及作陪的韩婷、郭台名的面，张仲谋并不矫情地直接承认了自己原先的傲慢与偏见。

    同时，双方还借着最后的时机，磋商了一下如果能达成投资合作的意向，大致怎么给估值和占股。

    这个就相当于后世90年代互联网时期、硅谷那些科技公司拿风投之前的TS环节了。

    TS是风投圈的术语，Term-Sheet，就是“投资意向书”，主要是列明投资如果达成，应当满足哪些注意事项、初步拟定如何分配利益。

    后续如果正式签订“投资协议”，基本上是要参照这个谈判过程的备忘性文件的，不能随便改。类似于法庭上书记员记下来的庭审记录、双方律师签字确认了是很难反悔的。

    一个创业者，是可以同时和多家风投谈成TS文件的，只不过最后挑一家正式签投资协议。也就是说这个文件只能约束“如果要签，怎样签”的问题，不约束“签不签”这个决策本身。

    张仲谋显然还是准备弄个好几份TS，货比三家一下的。

    顾骜也非常大气，任由对方比价。作为经历过后世互联网时代的人，他并不觉得这是“备胎行径”。

    历史上，张仲谋回湾湾创业的时候，自己其实没什么钱，凑死凑活也就千把万。

    不过行政院基金牵头的资方还算给面子，给了他一个已经比较超前于当时时代的团队估值，谈判之后认为“张仲谋这个人，以及他带出来的德仪半导体骨干团队，本身就价值五千万美金”。

    所以最后总的湾积电成立时估值是4亿美元，其中湾湾行政院发展基金掏了1亿多，占了40%几，飞利浦的八千多万20%几、台塑王永庆七家加起来也是20几。

    然后张仲谋及其团队，靠着5000万团队与成果估值+1000万美元现金投资，占股15%。（6000万占4亿的15%）

    这在历史上已经很难得了，因为80年代中期的全球科技行业环境，还是不太认“你这个人就值几千万美金”这种算法的。

    当时金融资本圈里的主流观念，认为人的无形影响力、圈内资源这些是无法作为公司出资的。

    不像2000年前后，随便一个点子形成企划、有个团队，都能骗到钱。

    这些历史数据，顾骜当然是不清楚的，他又不是脑内自带百度的有备而来穿越者。

    不过他可以慢慢谈。首先因为他是个人身份投资，那话语权肯定是不能跟历史同期的行政院发展基金相比的，让给张仲谋的团队一个更高的估值也是必须的。

    而顾骜知道张仲谋的能力和他商业模式的潜力，更重要的是知道这种模式对于补全顾骜自己的电子信息产业链、确保供应链安全性有很大意义，所以即使给张仲谋更高的估值，他也不觉得亏。

    于是短短几天的谈判后，历史上湾湾行政院发展基金给的5000万估值，到顾骜这里让步到了1亿美金。

    本来么，其实八千万、九千万也都是能谈的，但顾骜更在乎的是快刀斩乱麻形成的震慑效应，所以也懒得计较最后千把万了，直接给个一亿，那就从八位数到九位数，可以暂时冲击一下谈判对象的感官，让对方因为震撼而暂时智商下降。

    千万别觉得奇怪，一个有震撼力的金钱数字，有时候是会让本来冷静的人、暂时因为思想冲击而智商下降的。

    谈判临近结束时，顾骜看得出来，张仲谋对于“他本人及他的团队值1亿美元”这个价格，还是非常满意的。

    不过，随之而来的是另一个问题，那就是张仲谋算了一下之后，觉得依然会被顾骜持绝对大股，怕将来经营决策依然被顾骜掣肘。

    而顾骜是不太可能再引入其他巨头股东的，这就跟历史上张仲谋在湾行院发展基金拿到的格局截然不同了。

    历史上，湾积电起步的时候，各家之所以是42%、22%、%、15%的股权格局，为的就是张仲谋跟常先生说好了，平时行发基的42%是授权给张仲谋自己的15%，一起合并决策的，行发基是不管事儿了。

    这样，日常张仲谋就能得到57%，平时不用开董事会、股东会，就能把战略和战术层面的事儿都定了。

    同时，万一将来湾湾最上面发生变化，行发基被某些想损害小股东利益的势力掌握了，那么张仲谋只要联合台塑七家或者飞利浦的任何之一，就能有36%的投票权，超过了30%这条红线——

    在公司法健全的国家，30%线也是非常重要的，因为这就意味着小股东可以通过“集中投票制”确保在董事会里依然有自己的利益代言人，有己方的董事席位，同时可以借助这些席位有效制止大股东侵害小股东利益。

    具体的操作很复杂，没必要在不喜欢学习公司法的诸位看官面前水字了，有兴趣自己度之即可。这儿只要记住30%股权这条线很重要即可。

    （打个简单比方，在公司法没有定“集中投票制”的国家，一家公司选举董事的时候，就会存在比如3个董事席位，每个席位选的时候都有100张票，而大股东联盟手上有60张票，那就意味着第一个位置上大股东的代言人有60票，选上了，第二、第三个位置类推，全部3个董事都成了大股东的人。

    有了集中投票制后，小股东可以把手头的40票乘3次的机会集中行使，也就是选第一个、第二个人的时候他一票也不投，不浪费，反正抢不过，选第三个董事的时候120票全部投出来（当然多出来的20票还是要浪费在前面的，不能溢出），这样可以确保董事会里至少有一个你的董事。）

    ……

    这样捋清了思路之后，张仲谋有两点诉求就是绝对绕不过去的了：

    首先，他要确保自己和心腹团队，怎么都能控制30%以上的利益，防止小股东利益受损。

    其次，他不能容忍顾骜直接简单粗暴地一家独占50%以上股权，防止未来被顾骜翻脸的种种风险——当然这只是针对表决权，如果顾骜只是想多分钱、不管事儿，用其他安全的方法持股，张仲谋倒是不反对的。

    顾骜的第一反应，是立刻学习后世搞个AB股，弄一些股份只分红，没有表决权。

    奈何80年代，各国法律都不承认这种东西，这是不受保护的。何况顾骜表面上是要做成香江公司，而香江的金融法规直到后世都是没有AB股的——

    这也是为什么很多高科技公司后世只能去纳斯达克上市，而没法到港股上市。

    这就有点难办了。

    而张仲谋自己的资本，加上顾骜给他的估值，是怎么也不可能凭空就占30%的，那样顾骜和其他人就太亏了，顾骜也不傻，不可能明显让步太多让人动摇。

    顾骜思之再三，创造性地提出了一个以估值部分股权作为抵押的对赌。

    “张叔，你觉得这样如何——我已经给了你和你的团队1个亿美金的估值，如果你还想要更多入股，你可以问我借钱，就用这1个亿估值的股权作为抵押，这样你最多可以加一倍杠杆。

    当然，我们要以你创业后5年乃至更久时间段里实现的各项成绩指标数据，来作为对赌。如果经营指标都达标，甚至超额完成，你可以那超额部分的分红，来作为抵押的赎回款。

    但是如果指标没达成，我只能执行抵押股份了，那么，你可能连一开始的一亿估值换来的股权都会被压缩。”8)